PROGRAMA DE TRANSPARENCIA Y ÉTICA EMPRESARIAL

1. OBJETIVO

   El presente Programa de Transparencia y Ética Empresarial (en adelante Programa o “PTEE”) de TODACO SAS (en adelante por “TODACO” o “la Compañía”), contiene las Políticas de Cumplimiento del PTEE, así como los Procedimientos específicos a cargo del Oficial de Cumplimiento, encaminados a poner en funcionamiento la Política de Cumplimiento, con el fin de identificar, detectar, prevenir, gestionar y mitigar los Riesgos de Corrupción o los Riesgos de Soborno Transnacional, abarcando los criterios establecidos en la Ley 1778 de 2016 y en las Circulares Externas 100-000003 del 26 de julio de 2016 y 100-000011 del 9 de agosto de 2021 de la Superintendencia de Sociedades, además de ser una guía que permita tomar decisiones en las que prevalezca la buena fe, el buen criterio, la responsabilidad, el sentido común y la prudencia. En virtud del presente PTEE, TODACO hace público su compromiso con la promoción de los más altos estándares de la ética, la moral y la transparencia entre su equipo humano de trabajo, sus clientes, contratistas y demás grupos de interés.
   Además, declarar públicamente el compromiso de la Compañía y sus Administradores con un actuar ético y transparente ante sus grupos de interés, y el conducir los negocios de una manera responsable, actuando bajo una filosofía de prevención, mitigación y concientización sobre los actos que contrarían los principios corporativos que incurren en conductas en conductas de Soborno Transnacional y Corrupción.
   El presente PTEE persigue los siguientes objetivos específicos:

• Promover y asegurar conductas y actos ajustados a las normas legales e internas y las buenas costumbres al interior de TODACO.
• La identificación y establecimiento de responsabilidades de las personas involucradas en actos no transparentes.
• La regulación de los mecanismos y procedimientos para la prevención de actos contrarios al interés corporativo.
• La coordinación de las acciones necesarias para prevenir y controlar potenciales situaciones de fraude, soborno, la materialización de conflictos de interés y corrupción.
• La implementación de procedimientos conducentes a la prevención, detección y tratamiento de conductas no ajustadas al ordenamiento jurídico en TODACO, propendiendo por su mejoramiento continuo. La identificación y evaluación de los riesgos se debe realizar siguiendo la metodología y la política de riesgos definida por TODACO.
• El desarrollo de una cultura organizacional basada en el principio de la legalidad y la transparencia y en la aplicación de los principios de la ética y la transparencia.
• El fomento del deber de lealtad de los empleados comunicando responsablemente cualquier sospecha de acto del que tengan conocimiento.
• La promoción de la transparencia, la prevención y la detección de acciones contrarias a las Normas anticorrupción y antisoborno y las normas internas, manteniendo canales adecuados de comunicación.

1. CONSIDERACIONES GENERALES

• 2.1 El PTEE, es aplicable a toda la Compañía, sus afiliados y grupos de interés, es decir, a todo el grupo humano relacionado con la misma, incluidos clientes, proveedores, contratistas, accionistas, inversores y todos aquellos que directa o indirectamente tengan algún tipo de relación comercial con ella.
• 2.2 Uno de los propósitos de este Programa es declarar públicamente el compromiso de todos los niveles jerárquicos de la Compañía con un actuar ético y transparente ante sus grupos de interés, y el conducir los negocios de una manera responsable, actuando bajo una filosofía de cero tolerancias con aquellos actos que contraríen los principios corporativos.
• 2.3 Este Programa, articula las políticas y procedimientos definidos por la Compañía, en el fortalecimiento de su gobierno y cumplimiento corporativo, como: la Política de Prevención del Riesgo de Lavado de Activos, Financiación del Terrorismo y Proliferación de Armas de Destrucción Masiva - SAGRILAFT, política de proveedores y demás políticas establecidas por la Compañía.
• DEFINICIONES

CIRCULARES EXTERNAS 100-000003 DE 2016, 100-000011 Y 100-000012 DE 2021 DE LA SUPERINTENDENCIA DE SOCIEDADES (“LAS CIRCULARES”):
Son las guías destinadas a poner en marcha el Programa de Transparencia y Ética Empresarial – PTEE, para la prevención de las conductas previstas en el artículo 2° de la Ley 1778 de 2016, y demás normas concordantes y complementarias sobre la materia. DEBIDA DILIGENCIA:

NORMAS ANTICORRUPCIÓN Y ANTISOBORNO:

Son la Ley FCPA, la Ley UK Bribery, la Convención contra el Soborno Transnacional de la Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económicos (OCDE), las Normas Nacionales contra la corrupción y cualquier otra ley aplicable contra la corrupción y el soborno. NORMAS NACIONALES CONTRA LA CORRUPCIÓN:
Es la Ley 1474 de 2011 (Estatuto Anticorrupción) por la cual se dictan normas orientadas a fortalecer los mecanismos de prevención investigación y sanción de actos de corrupción o soborno y la efectividad del control de la gestión pública, así como sus decretos reglamentarios y las normas que la modifiquen, sustituyan o complementen. De la misma manera, se considera relevante la Ley 1778 de 2016 por medio de la cual se dictaron normas sobre la responsabilidad de las personas jurídicas por actos de corrupción transnacional y así mismo se dictaron disposiciones en materia de lucha contra la corrupción.

OFICIAL DE CUMPLIMIENTO:

Es la persona natural designada por la Asamblea de Accionistas de la Compañía, para liderar y administrar el sistema de gestión de riesgos de soborno u otros actos de corrupción. Para efectos del presente programa será la persona designada como Oficial de Cumplimiento en la Compañía.

PAGOS DE FACILITACIÓN:

Son aquellos desembolsos, o dádivas en especie, realizados a funcionarios públicos, de aduanas o cualquier otra autoridad, con el fin de asegurar, impulsar o acelerar trámites de carácter legal y rutinario en beneficio de la Compañía, o de sus colaboradores.

PRINCIPIOS

Son los valores de la Compañía que fomentan la puesta en marcha de los sistemas de gestión de riesgos de soborno y otros actos y conductas que se consideran ilícitas por carecer de legitimidad y transparencia.

PROGRAMA DE ÉTICA Y TRANSPARENCIA EMPRESARIAL - PTEE:

Es el documento que recoge la Política de Cumplimiento, los procedimientos específicos a cargo del Oficial de Cumplimiento, encaminados a poner en funcionamiento la Política de Cumplimiento, con el fin de identificar, detectar, prevenir, gestionar y mitigar los Riesgos de Corrupción o los Riesgos de Soborno Transnacional que puedan afectar a una Entidad Supervisada, conforme a la Matriz de Riesgo, y demás instrucciones y recomendaciones establecidas en el Capítulo XIII de la Circular Básica Jurídica de la Superintendencia de Sociedades.

SERVIDOR PÚBLICO EXTRANJERO:

Tiene el alcance previsto en el Parágrafo Primero del artículo segundo de la Ley 1778, el cual dispone que:
“Toda persona que tenga un cargo legislativo, administrativo o judicial en un Estado, sus subdivisiones políticas o autoridades locales, o una jurisdicción extranjera, sin importar si el individuo hubiere sido nombrado o elegido. También se considera servidor público extranjero toda persona que ejerza una función pública para un Estado, sus subdivisiones políticas o autoridades locales, o en una jurisdicción extranjera, sea dentro de un organismo público, o de una empresa del Estado o una entidad cuyo poder de decisión se encuentre sometido a la voluntad del Estado, sus subdivisiones políticas o autoridades locales, o de una jurisdicción extranjera. También se entenderá que ostenta la referida calidad cualquier funcionario o agente de una organización pública internacional.”

SOBORNO:

Es el acto de dar, ofrecer, prometer, solicitar o recibir cualquier dádiva o cosa de valor a cambio de un beneficio o cualquier otra contraprestación, o a cambio de realizar u omitir un acto inherente a una función pública o privada, con independencia de que la oferta, promesa, o solicitud es para uno mismo o para un tercero, o en nombre de esa persona o en nombre de un tercero.

SOBORNO TRANSNACIONAL:

Es el acto en virtud del cual, la Compañía, por medio de sus colaboradores, administradores, accionistas, o contratistas, da, ofrece o promete a un servidor público extranjero, de manera directa o indirecta: (i) sumas de dinero, (u) objetos de valor pecuniario o (iii) cualquier beneficio o utilidad a cambio de que dicho servidor público realice, omita o retarde cualquier acto relacionado con sus funciones y en relación con un negocio o transacción internacional. En este documento será entendido como soborno.

• DESCRIPCIÓN DE LA POLÍTICA

1. NORMATIVIDAD
   Entre la normatividad usada como base para la elaboración de este Programa de Transparencia y Ética Empresarial – PTEE, se encuentra la Ley 1474 de 2011, la Ley 1778 de 2016 y en las Circulares Externas 100-000003 del 26 de julio de 2016 y 100-000011 del 9 de agosto de 2021 Superintendencia de Sociedades.
2. PRESENTACIÓN Y CONTEXTO
   La operación y gestión de la Compañía se basa en los valores de Lealtad, Respeto, Compromiso y Gratitud. Así mismo, hacen parte de ellos, los principios de transparencia, honestidad, responsabilidad e integridad. Bajo esta premisa básica, la Asamblea de Accionistas y los representantes legales de la Compañía promueven a sus equipos de trabajo, clientes, proveedores y demás grupos de interés los principios mencionados.
   Las acciones deben ser estrictas y la transparencia debe ser gestionada y motivada con los más altos estándares éticos. Por ello, de acuerdo con la filosofía de la Compañía, se ha establecido un Programa de Transparencia y Ética Empresarial, a través del cual se busca consolidar una cultura organizacional basada en los principios éticos más básicos, asegurando que los métodos de control interno se enfoquen principalmente en identificar y prevenir posibles conductas que no cumplan con las regulaciones internas y las leyes que buscan asegurar la transparencia y autenticidad de la información de la Compañía (de cualquier naturaleza).
   Los parámetros para una gestión responsable y ética dentro de la Compañía están contenidos en el presente Programa de Transparencia y Ética Empresarial, y las demás políticas y procedimientos, constituyéndose en los instrumentos que deben servir de referencia para todas las acciones y comportamientos del equipo humano al servicio de la Compañía.
   Consecuentemente con esta filosofía de empresa, el Programa busca afianzar una cultura organizacional basada en los más elementales principios éticos. Dicho programa busca garantizar un enfoque de control interno focalizado principalmente en la identificación y prevención de aquellas potenciales conductas que no se ajusten a las normas internas y a la Ley, asegurar la transparencia y fidelidad en la información de la Compañía y salvaguardar la buena imagen y reputación de esta.
3. ÁMBITO DE APLICACIÓN
   Las disposiciones contenidas en el presente Programa aplican para la actuación de los miembros de la Asamblea de Accionistas, administradores, trabajadores, contratistas, clientes, proveedores y acreedores de la Compañía; e involucra para su cumplimiento, además de las personas mencionadas, al Revisor Fiscal y al Oficial de Cumplimiento de la Compañía.
4. PRINCIPIOS
   El PTEE, se establece bajo la declaración de unos principios fundamentales, los cuales deben reflejar las acciones de los colaboradores a todo nivel. A continuación, se enuncian los principios fundamentales del programa:

• Compromiso en la prevención de la Corrupción y del Soborno Transnacional al interior de la Compañía:esto requiere un compromiso de la Asamblea de Accionistas y el área correspondiente para la correcta elaboración y diseño del Programa de Transparencia y Ética Empresarial.
• Evaluación de los riesgos relacionados con el Soborno Transnacional:en el marco de este principio, TODACO ha adoptado procedimientos de evaluación proporcionales a su tamaño, estructura, naturaleza, países de operación y actividades específicas que desarrolla.
• Programa de Ética Empresarial:en cumplimiento de este principio, en este documento de establecen las responsabilidades asignadas a los distintos grupos de interés respecto de la correcta puesta en marcha del Programa de Ética Empresarial.
• Debida Diligencia:este principio está orientado a suministrarle a TODACO los elementos necesarios para identificar y evaluar los riesgos de Soborno Transnacional que estén relacionados con sus actividades.
• Control y supervisión de las Políticas de Cumplimiento y del Programa de Transparencia y Ética Empresarial:de acuerdo con este principio, TODACO realiza una evaluación periódica, concretamente cada año, de los elementos y las características de su Programa de Transparencia y Ética Empresarial.
• Divulgación de las Políticas de Cumplimiento y del Programa de Transparencia y Ética Empresarial:TODACO se encargará de que sus Empleados, administradores, Asociados y Contratistas conozcan adecuadamente el Programa de Ética Empresarial, a través de capacitaciones, entrega de este documento y su disponibilidad permanente en la página www.listo.co de la Compañía.
• Canales de comunicación:en virtud de este principio, TODACO cuenta con los mecanismos de reporte a violaciones del Programa de Transparencia y Ética Empresarial.
  De acuerdo con lo anterior, toda persona vinculada a la Compañía por cualquier medio es corresponsable en la adecuada y correcta aplicación del Programa de Transparencia y Ética Empresarial, y de manera especial cuenta con todo el respaldo de la Alta Dirección para obrar en consonancia con los principios declarados en el presente documento.
  Es por ello por lo que, desde el Representante Legal y la Asamblea de Accionistas de la Compañía, se valora y reconoce el esfuerzo y el compromiso de aquellas personas que obran con rectitud y velan por la integridad de la gestión empresarial. Por lo anterior, esta política se llevará a cabo en los negocios y operaciones de manera ética, transparente y honesta además de ser una guía para poder identificar, detectar, prevenir y atenuar los Riesgos de Corrupción o de Soborno Transnacional.

1. ASEGURAMIENTO DE LA TRANSPARENCIA, INTEGRIDAD Y ÉTICA EMPRESARIAL

   Siendo coherentes con los principios de transparencia e integridad de la Compañía, se implementa el programa corporativo para el aseguramiento de actos transparentes y legítimos, el cual tiene por objeto, en primer lugar de promover y asegurar dentro de la Compañía, la realización de conductas y actos ajustados a las normas legales e internas y las buenas costumbres, según la regulación de los mecanismos y procedimientos para la prevención de los actos que van en contravía del presente programa, además del establecimiento del debido proceso con el objeto de identificar y establecer responsabilidades de las personas involucradas en actos no transparentes, en virtud de esto, en aras de asegurar la transparencia, ética e integridad de la Compañía, así como buscando salvaguardar sus intereses, se hará uso de los siguientes elementos:

• INTEGRACIÓN:Se estipulan cuáles son las actividades u operaciones consideradas contrarias al Programa de Transparencia y Ética Empresarial, así mismo, se definen las acciones necesarias que deben ser implementadas a nivel interno por todos los Procesos de la Compañía para prevenir y controlar las potenciales o posibles situaciones establecidas en el punto 4.6 o demás actividades que se llegue a considerar van en contravía de los principios establecidos en el Programa.
• SOCIALIZACIÓN Y CAPACITACIÓN:El área correspondiente junto con el Oficial de Cumplimiento, establecerán capacitaciones y el plan de divulgación del Programa de Transparencia y Ética Empresarial, para asegurarse que todos los colaboradores de la Compañía, sin importar el nivel jerárquico, tengan conocimiento sobre las obligaciones aquí consagradas y pueden emplear los controles correspondientes en su actuar diario, generando así un entorno de transparencia.
• COORDINACIÓN:Se establecen las áreas o personas encargadas de los procesos o actividades, así como el nivel de jerarquización de la implementación del programa de Programa de Transparencia y Ética Empresarial, ante quien responde el Oficial de Cumplimiento y los canales habilitados para el reporte de operaciones, negocios o situaciones inusuales o sospechosas, coordinando así esfuerzos transversales en la organización.
• DEBIDO PROCESO:En todas las operaciones y actividades se debe garantizar a los colaboradores el debido proceso en la investigación de todo presunto acto fraudulento, de soborno o corrupción, asegurando la confidencialidad en el manejo de la información y la proporcionalidad de las acciones correctivas. Las personas que denuncien de buena fe una violación al Programa de Transparencia y Ética Empresarial están protegidas contra cualquier tipo de represalia y se les garantizará su confidencialidad.
• DEBIDA DILIGENCIA:Todos los colaboradores de la Compañía, de acuerdo con su perfil y funciones, deberán cumplir con la Debida Diligencia para conocer a los proveedores, contratistas, clientes y demás partes que se vinculen a la organización, solicitando información sobre los aspectos legales, contables, financieros, de buena reputación, relación con terceros y demás que se consideren pertinentes para tener un conocimiento integral del cliente, con la finalidad de que se permita determinar si la Compañía se podría ver sujeta a algún riesgo de soborno, corrupción, fraude, alguna de las modalidades mencionadas en el inciso 4.6 o demás actividades que se llegue a considerar van en contravía de los principios establecidos en el Programa, permitiéndole a la Compañía implementar los controles a tiempo y prevenir este tipo de situaciones.

En el contexto de fusiones, escisiones, compra de acciones, activos, reorganizaciones empresariales, relaciones con PEPs, se debe emplear la Debida Diligencia por parte de los colaboradores de la Compañía involucrados en el mencionado tramite, con la finalidad de aplicar los controles que permitan salvaguardar a la Compañía de cualquier evento desfavorable relacionado con corrupción transnacional y sus derivados.

La Debida Diligencia se debe implementar a todos los nuevos proveedores, contratistas, clientes, accionistas, colaboradores y demás personas que se lleguen a vincular con la Compañía antes de que la vinculación se perfeccione, y si ya estuviesen vinculados se les deberá realizar la Debida Diligencia al menos una vez al año.

En determinadas situaciones, por las características de la contraparte o a partir del trámite de Debida Diligencia, se puede llegar a la conclusión que se requiere hacer una Debida Diligencia intensificada. Para esto, se deberá obtener un conocimiento avanzando de la contraparte y en la medida de lo posible sobre su Beneficiario Final. Adicionalmente, se debe obtener la aprobación del superior jerárquico para la vinculación de esta contraparte o para continuar con la relación contractual; adoptar las medidas razonables para establecer el origen de los recursos.

1. POLÍTICAS DE CUMPLIMIENTO DEL PROGRAMA DE TRANSPARENCIA Y ÉTICA EMPRESARIAL PARA LA GESTIÓN DE LOS RIESGOS DE CORRUPCIÓN Y SOBORNO TRANSNACIONAL.

Para efectos del Programa de Transparencia y Ética Empresarial se tendrán en cuenta las siguientes políticas que deberán ser adoptadas permanentemente por sus accionistas, administradores y colaboradores:

1. Conocer, entender y aplicar la totalidad de las normas que rigen el control y prevención de actividades relacionadas con la Corrupción y el Soborno Transnacional que le son aplicables y mantenerse actualizados frente a los cambios que sufran estas disposiciones.

2. Cumplir estrictamente las políticas y procedimientos establecidos en el presente Programa.

3. Acudir oportunamente a las capacitaciones que se programen y participar activamente en las mismas.

4. Abstenerse de realizar operaciones, contratos o negocios para la Compañía con personas que no hayan sido adecuadamente identificadas o vinculadas, ni se les haya aplicado satisfactoriamente la totalidad de los procedimientos establecidos para el efecto o se encuentren reportadas en Listas Vinculantes.

5. Guardar total reserva de los reportes que se realicen a las diversas autoridades y de las gestiones que se adelanten en materia de prevención y control de actividades de Corrupción y Soborno Transnacional.

6. Informar al Oficial de Cumplimiento, de forma inmediata, cualquier actividad, operación o hecho que pueda ser catalogado una Operación Inusual u Operación Sospechosa frente al actuar de alguno de los clientes, proveedores o personas vinculadas a la Compañía.

7. Abstenerse de anteponer las metas comerciales a la aplicación debida de los controles y procedimientos establecidos en este Programa.

8. Promover la adopción de correctivos al modelo de prevención y control de los riesgos de Corrupción y Soborno Transnacional cuando a ello haya lugar.

9. No realizar ningún negocio jurídico con personas jurídicas cuando alguna de las siguientes personas naturales aparezca registrada en Listas Vinculantes: Representantes Legales. Socios, accionistas o asociados con una participación superior al 5% en el capital social.

10. En relación con los negocios jurídicos llevados a cabo por el área Financiera (Tesorería), y en la medida que ello sea aplicable por la Compañía, sólo se llevaran a cabo negocios jurídicos con entidades financieras o del exterior debidamente constituidas y supervisadas por el órgano de control correspondiente que sean de reconocida trayectoria y que tengan implementadas estrategias de prevención y control de LA/FT/FPADM.

11. En relación con los negocios jurídicos llevados a cabo por el área Financiera (Tesorería), y en la medida que ello sea aplicable por la Compañía, no se tendrán relaciones comerciales o de negocios con las siguientes entidades: i) Entidades consideradas como “bancos pantalla”; y ii) Entidades que se encuentren localizadas en centros financieros extraterritoriales (“Offshore Financial Centers” –OFC-), salvo que pertenezcan a un grupo financiero de reconocida trayectoria internacional que se encuentre vigilada por el ente de control de su país de origen, que cuenta con una adecuada estrategia de prevención y control del LA/FT/FPADM y que se encuentre sujeta a supervisión por la autoridad del país que regule el Grupo Financiero o la casa matriz de este; iii) Entidades ubicadas en países no cooperantes según parámetros del GAFI; y iv) Entidades localizadas en países sujetos a las sanciones de la OFAC incluyendo estados que patrocinan el terrorismo.

12. En toda operación celebrada con un cliente deberá propenderse por verificar que éste sea su Beneficiario Final o contar con las herramientas para asegurar que la Contraparte no representa un riesgo de Corrupción y soborno Transnacional.

13. Cada vez que la Compañía desarrolle un nuevo tipo producto, línea de negocio, canal de distribución o haga presencia en nuevas jurisdicciones y esto afecte los factores de riesgos, se hará necesaria una revisión de las implicaciones que esto conlleve en materia de riesgo de Corrupción y Soborno Transnacional y que la misma quede debidamente documentada de manera previa al inicio de la nueva actividad.

14. No se podrán realizar actividades, negocios o contratos sin que exista el respectivo soporte, debidamente fechado y autorizado por quienes intervengan en ellos o los elaboren. Todo documento que acredite transacciones, negocios o contratos de la Compañía además de constituir el soporte de la negociación y del registro contable, constituye el respaldo probatorio para cualquier investigación que puedan adelantar las autoridades competentes.

15. Colaborar en todos los casos con las autoridades de control y sancionatorias.

16. No intervenir en actos simulados, ni en operaciones fraudulentas o en cualquier otra que tienda a ocultar, distorsionar o manipular la información de la Compañía en perjuicio de ella.

17. La Compañía diseñará y establecerá medidas y controles que impidan la realización de operaciones que no se ajusten a la ley o a las políticas de prevención fijadas por la Asamblea de Accionistas.

18. Llevar a cabo en los negocios operaciones de manera ética, transparente y honesta además de ser una guía para poder identificar, detectar, prevenir y atenuar los Riesgos de Corrupción o de Soborno Transnacional.

19. Soborno Transnacional.

Para efectos del presente Programa, se entenderá por Soborno Transnacional al acto en virtud del cual, una persona jurídica, por medio de un Accionista, Administrador, Colaborador y/o Contratista, da, ofrece o promete a un servidor público extranjero, de manera directa o indirecta: (i) sumas de dinero, (ii) objetos de valor pecuniario o (iii) cualquier Beneficio Personal o utilidad a cambio de que dicho servidor público realice, omita o retarde cualquier acto relacionado con sus funciones y en relación con un negocio o transacción internacional. De conformidad con lo anterior, la Compañía, en consonancia con sus políticas, prohíbe y sanciona el ofrecimiento y la aceptación de sobornos, en el ámbito tanto público como privado.

Igualmente queda prohibido a los Asociados, Administradores, Colaboradores y Contratistas aceptar sobornos en su beneficio, en el de las personas con ellas vinculadas y/o en el de sociedades de la Compañía Tampoco se podrán efectuar aportes a partidos políticos, sindicatos o entidades similares en términos que no estén expresamente permitidos por la legislación del país en el que se actúe.

1. Corrupción

Es todo hecho, tentativa u omisión deliberada para obtener un Beneficio Personal o un beneficio para terceros en detrimento de los principios organizacionales, independiente de los efectos financieros sobre las empresas.

Así mismo, por Corrupción se entienden todas las conductas encaminadas a que una Empresa se beneficie, o busque un beneficio o interés, o sea usada como medio en, la comisión de delitos contra la administración pública o el patrimonio público o en la comisión de conductas de Soborno Transnacional.

1. Conflicto de Intereses.

Son todas aquellas situaciones en las que existen intereses contrapuestos entre un Colaborador y los intereses corporativos de la Compañía, que pueden llevar a aquel a adoptar decisiones o a ejecutar actos en Beneficio Personal o en beneficio de terceros y en detrimento de los intereses corporativos de la Compañía. Así mismo, se presentarán conflictos de interés las situaciones en las que exista cualquier circunstancia que pueda restarle independencia, equidad u objetividad a la actuación de cualquier Colaborador de la Compañía, que generaría un detrimento de los intereses de la sociedad.

Las situaciones de conflictos de interés no representan en sí mismas un acto contrario a la transparencia empresarial. Sin embargo, el Accionista, Administrador, Colaborador y/o Contratista que considere que se encuentra en una situación de conflicto de interés deben informarla inmediatamente al Representante Legal y/o al Oficial de Cumplimiento con el fin de que las mismas sean debidamente administradas por la Compañía

1. Actividades Políticas

La Compañía manifiesta su neutralidad política y promueve la cooperación lícita, respetuosa y transparente con las autoridades colombianas y extranjeras, comprometiéndose a cumplir con todas las obligaciones legales a las que esté sujeta.

Los Accionistas, Administradores, Colaboradores y/o Contratistas evitarán cualquier conducta que, aun sin violar la ley, pueda perjudicar la reputación de la Compañía ante la comunidad, el gobierno y las autoridades colombianas, y producir consecuencias adversas para sus negocios. Los Accionistas, Administradores, Colaboradores y/o Contratistas deberán actuar con honradez e integridad en todos sus contactos o transacciones con las autoridades y personal de los gobiernos y administraciones, asegurando que toda la información y certificaciones que presenten, así como las declaraciones que realicen sean veraces, claras, completas y actualizadas.

Ningún Asociado, Administrador, Colaborador y/o Contratista obstaculizará las peticiones de información por parte de Colaboradores públicos o el cumplimiento de cualquier otra función que estos desempeñen en el ejercicio legítimo de sus facultades, colaborando con ellos siempre que dichas facultades estén amparadas y se ajusten a las leyes aplicables.

1. Regalos, Actividades de Entretenimiento y Viajes

Es fundamental que los Colaboradores sean conscientes que los terceros pueden entender los regalos y las invitaciones como un intento de ejercer influencia indebida, no obstante el regalo no haya sido entregado con tal propósito. Lo anterior pues, si bien en sí no constituye una práctica contraria a la ética y a la transparencia empresarial, la aceptación o entrega de regalos o invitaciones puede influir en la toma de decisiones del beneficiario del regalo o de la invitación.

Para efectos del presente Programa, se entenderá por regalo como todo Beneficio Personal o gratificación con valor monetario, al que no se tiene derecho. Cualquier prestación gratuita de servicios, así como viajes o excursiones, descuentos o reducción de precios u otros beneficios que tampoco se concedan a terceros en condiciones similares será considerada como regalo para efectos del presente Programa. Los regalos con poco valor monetario, como artículos promocionales, calendarios y obsequios de cortesía en ciertas ocasiones, no se consideran regalos según esta definición, siempre que la entrega y aceptación de estos artículos estén permitidas de acuerdo con la ley colombiana.

Los Asociados, Administradores, Colaboradores y/o Contratistas tienen prohibido dar, prometer y/o aceptar regalos. Se podrá permitir entregar o aceptar regalo con motivos de cortesía en casos excepcionales, siempre que la entrega o aceptación de un regalo no pueda ser percibida por terceros como un intento de ejercer influencia indebida ni infrinja las Normas anticorrupción y antisoborno. Los regalos deben ser debidamente documentados por el Representante Legal.

Las invitaciones deberán documentarse como parte de la reclamación de gastos (reclamación de gastos de desplazamiento o comprobante de la tarjeta de crédito) o de una factura recibida; los nombres de las personas invitadas y el motivo de la invitación deberán registrarse.

La aceptación y la realización de invitaciones están permitidas siempre que:

• Sean en beneficio de la Compañía.
• El valor de la invitación sea apropiado y habitual en el lugar.

La hospitalidad ofrecida por o a los Accionistas, Administradores, Colaboradores y/o Contratistas dentro del marco de una actividad empresarial no se considera invitaciones en este contexto, siempre que el ofrecimiento y la aceptación de dicha hospitalidad esté permitida por las Normas anticorrupción y antisoborno y que pueda considerarse razonable y habitual en relación con la actividad comercial de la Compañía

En el marco anterior, la realización y la aceptación de invitaciones como las que se ejemplifican a continuación quedan prohibidas:

• Invitaciones a Clientes y a sus asesores o a Servidores Públicos (Extranjeros o Locales) cuando exista una licitación o procedimiento de selección en curso en el que la Compañía tenga interés.
• Invitaciones frecuentes del mismo Cliente, Contratista o Socio o destinadas al mismo Cliente, Contratista o Socio.
• Invitaciones que no estén clasificadas como invitaciones admisibles de acuerdo con los numerales anteriores.
• Invitaciones a eventos o comidas cuando el valor de estas no sea apropiado o habitual.
• Invitaciones de cualquier tipo que puedan ser percibidas por terceros como un intento de ejercer influencia indebida

El invitado deberá documentar todas las invitaciones que se acepten a comidas de negocios u otros eventos en las que el valor estimado de la invitación sea superior a la mitad de un salario mínimo legal mensual vigente (SMLMV) por persona.

1. Donaciones

Como parte del espíritu corporativo, la Compañía considera fundamental que los Colaboradores sean solidarios y transparente en sus actuaciones, participando en actividades de beneficencia y/o voluntariado.

Siguiendo esta línea, y en virtud de los potenciales conflictos de intereses, se le exhorta a consultar con el Representante Legal si se desea prestar servicio en alguna organización no lucrativa o si en algún momento la compañía considera participar de cualquier forma (económica o en especie) en algún tipo de fundación o corporación benéfica no lucrativa.

1. CELEBRACIÓN DE CONTRATOS O ACUERDOS

Los contratos o acuerdos suscritos por la Compañía en lo posible deben contener cláusulas o declaraciones que garanticen el cumplimiento de este Programa, las leyes y regulaciones anticorrupción aplicables, además, deben incluir el derecho a terminar el contrato cuando incurran en una violación a los mismos. Se exceptúa de esta disposición, los contratos de adhesión y las órdenes de compras y servicios provenientes de terceros.

En las negociaciones, contratos, acuerdos y demás relaciones comerciales donde haya la posibilidad de percibir comisiones o reconocimientos por las labores realizadas por los colaboradores, las condiciones de estos beneficios deben constar por escrito de forma previa al inicio de la relación comercial, haciendo la salvedad que cualquier acto que vaya en contra de la transparencia y ética empresarial de la Compañía, que sea encaminado a la obtención de dichas retribuciones, será debidamente sancionado, adicional a los procesos judiciales a que haya lugar en contra del empleado.

Adicionalmente, cuando se perciban por parte de un empleado en el desarrollo de sus funciones viáticos para viajes, hospedajes, alimentación y demás, los mismos deberán estar justificados en los respectivos documentos internos y en las facturas correspondientes de ser el caso.

1. DONACIONES Y CONTRIBUCIONES POLÍTICAS

La Compañía puede realizar contribuciones a partidos políticos, siempre verificando que sea a personas u organizaciones que no se encuentren sancionados o inhabilitados por los entes de control, o que estén reportados en listas restrictivas con información de lavado de activos, financiación del terrorismo u otros delitos. Las donaciones que se realicen en este sentido serán definidas y autorizadas por la Asamblea de Accionistas de forma previa y expresa.

Las contribuciones se hacen de forma transparente y de buena fe, validando en todos los casos que: (a) los destinatarios son legítimos y el destino final de la contribución, no es un tercero; (b) la contribución se haga dentro del marco de la ley; (c) no se haga como contraprestación a favores o toma de decisiones para beneficiar exclusivamente a la Compañía.; (d) la Compañía registre la contribución en su contabilidad.

Todos los colaboradores de la Compañía tienen el derecho a participar en actividades políticas que libremente decidan, siempre y cuando tales actividades no interfieran con el cumplimiento de los deberes y responsabilidades, y se realicen estrictamente a título personal, sin relacionar en ningún momento a la Compañía. En consecuencia, si el colaborador decide participar de alguna actividad política, no se debe involucrar o relacionar a la Compañía, ni usar el nombre, símbolos, logotipos o algún otro signo que pueda asociarse con la Compañía. Adicionalmente, no está permitido que se realicen actividades políticas en las instalaciones de la Compañía.

Los colaboradores están en libertad de realizar contribuciones políticas a título personal. La Compañía no se responsabiliza, en ningún caso, de la actuación de su personal en el desempeño de actividades políticas y no tiene relación alguna con estas actividades o preferencias. La eventual intervención del personal en actividades políticas no implica, en ningún modo, una tendencia o afiliación política por parte de la Compañía.

1. REGISTROS CONTABLES

La Compañía, debe llevar y mantener registros y cuentas que reflejen de forma exacta y precisa todas las transacciones realizadas. Los colaboradores de la Compañía, en ninguna circunstancia pueden cambiar, omitir o tergiversar registros para ocultar actividades indebidas o que no indican correctamente la naturaleza de una transacción registrada.

La Compañía, tiene controles internos para prevenir que se oculten o disimulen sobornos u otros pagos indebidos en transacciones como: comisiones, pagos de honorarios, patrocinios, donaciones, gastos de representación o cualquier otro rubro que sirva para ocultar o encubrir la naturaleza impropia del pago. Estos controles internos son realizados por las áreas correspondientes de la Compañía, las cuales en caso de que perciban alguna operación inusual o sospechosa darán aviso inmediato al proceso de gestión humana y auditoría interna para que realicen la investigación del caso.

Todas las transacciones deben tener una autorización general o particular del empleado encargado, quien deberá contar con la autorización de la persona correspondiente y estar debidamente contabilizadas, para todas las transacciones que se realicen en la Compañía. Adicionalmente, para todas las transacciones que se realicen con proveedores se deberá cumplir con lo estipulado en el Manual de Contratista de la Compañía.

Los conjuntos de operaciones deben ser registrados de acuerdo con normas de contabilidad generalmente aceptadas. Toda la información registrada deberá ser comparada y revisada de forma constante por los colaboradores encargados, para verificar que no haya inconsistencias o incongruencias, y en caso de haberlas que se puedan validar para proceder a su revisión y posterior subsanación.

• MECANISMOS PARA REPORTAR

Canal de denuncias

En su enfoque preventivo, la Compañía dispone de un canal de denuncias, en el cual todos los colaboradores sin importar su cargo y demás grupos de interés pueden reportar conductas que se encuentren en cualquiera de las modalidades de soborno o corrupción mediante el correo Oficialdecumplimiento@listo.co

La consulta es recibida garantizando la confidencialidad de la información y de la persona que la presenta, protegiéndola contra cualquier tipo de represalia. Se debe considerar que el canal de denuncias no es una herramienta de quejas y reclamos, sino de reporte por conductas que van contra la Transparencia e Integridad de la Compañía; por lo tanto, debe ser utilizada con responsabilidad. Los hechos reportados deben ser reales y verificables.

Los reportes de violaciones deben ser efectuados tan pronto como sea posible para asegurar que las investigaciones respectivas sean hechas cuando la información necesaria aún está disponible y también para prevenir actividades impropias adicionales. No se debe compartir información sobre la supuesta violación con nadie, excepto con aquellos que formen parte de la investigación.

Adicionalmente, las denuncias podrán realizarse a través del Canal de Denuncias por Soborno Transnacional dispuesto por la Superintendencia de Sociedades en el siguiente enlace:

www.supersociedades.gov.co/delegatura_aec/Paginas/Canal-deDenuncias-Soborno-Internacional.aspx

www.secretariatransparencia.gov.co/observatorio-anticorrupcion/portalanticorrupcion

• ROLES Y RESPONSABILIDADES

• Asamblea de Accionistas

En relación con el PTEE, la Asamblea de Accionistas de la Compañía tiene a su cargo las siguientes funciones:

• Expedir y definir la Política de Cumplimiento
• Definir el perfil del Oficial de Cumplimiento conforme a la Política de Cumplimiento
• Designar al Oficial de Cumplimiento
• Aprobar el documento que contemple el PTEE
• Asumir un compromiso dirigido a la prevención de los Riesgos de Soborno Transnacional y Corrupción, de forma tal que TODACO pueda llevar a cabo sus negocios de manera ética, transparente y honesta.
• Asegurar el suministro de los recursos económicos, humanos y tecnológicos que requiera el Oficial de Cumplimiento para el cumplimiento de su labor.
• Ordenar las acciones pertinentes contra los Asociados, que tengan funciones de dirección y administración en TODACO, los Empleados, y administradores, cuando cualquiera de los anteriores infrinja lo previsto en el PTEE.
• Liderar una estrategia de comunicación y pedagogía adecuada para garantizar la divulgación y conocimiento eficaz de las Políticas de Cumplimiento y del PTEE a los Empleados, Asociados, Contratistas y demás partes interesadas identificadas.

• Representante Legal

El Representante Legal de TODACO tiene a su cargo las siguientes funciones:

• Presentar con el Oficial de Cumplimiento, para aprobación de la Asamblea de Accionistas, la propuesta del PTEE.
• Velar porque el PTEE se articule con las Políticas de Cumplimiento adoptadas por la Asamblea de Accionistas.
• Prestar efectivo, eficiente y oportuno apoyo al Oficial de Cumplimiento en el diseño, dirección, supervisión y monitoreo del PTEE.
• Asegurar que las actividades que resulten del desarrollo del PTEE se encuentran debidamente documentadas, de modo que se permita que la información responda a unos criterios de integridad, confiabilidad, disponibilidad, cumplimiento, efectividad, eficiencia y confidencialidad.
• Proponer la persona que ocupará la función de Oficial de Cumplimiento, para la designación por parte de la Asamblea de Accionistas.
• Certificar ante la Superintendencia de Sociedades el cumplimiento del PTEE, cuando dicha Superintendencia lo requiera.

• El Oficial de Cumplimiento

El Oficial de Cumplimiento debe ser considerado como la máxima autoridad en materia de gestión del Riesgo de Soborno Transnacional en TODACO. Será designado por la Asamblea de Accionistas de la Compañía y tendrá a su cargo la gestión del PTEE.

En el desarrollo de sus funciones, en especial de la Auditoría de Cumplimiento que realice al PTEE, el Oficial de Cumplimiento dependerá únicamente de la Asamblea de Accionistas y tendrá acceso directo a estos últimos.

Quien sea designado Oficial de Cumplimiento de TODACO debe cumplir con los requisitos previstos en el numeral 5.1.5.3.1 del Capítulo XIII de la Circular Básica Jurídica de la Superintendencia de Sociedades, adicionado por la Circular Externa 100-000011 del 9 de agosto de 2021 de dicha autoridad.

El Oficial de Cumplimiento tiene como responsabilidad principal implementar y articular el PTEE y es el encargado de:

• Presentar con el Representante Legal, para aprobación de la Asamblea de Accionistas, la propuesta del PTEE.

• Presentar, por lo menos una vez al año, informes a la Asamblea de Accionistas, que deberán contener, como mínimo, una evaluación y análisis sobre la eficiencia y efectividad del PTEE y, de ser el caso, proponer las mejoras respectivas. Así mismo, demostrar los resultados de la gestión del Oficial de Cumplimiento y de la administración de TODACO, en general, en el cumplimiento del PTEE.

• Ejecutar toda la operación logística de investigación y la debida diligencia.

• Velar porque el PTEE se articule con las Políticas de Cumplimiento adoptada por la Asamblea de Accionistas.

• Velar por el cumplimiento efectivo, eficiente y oportuno del PTEE.

• Implementar una Matriz de Riesgos y actualizarla conforme a las necesidades propias de la Entidad Obligada, sus Factores de Riesgo, la materialidad del Riesgo C/ST y conforme a la Política de Cumplimiento.

• Definir, adoptar y monitorear acciones y herramientas para la detección del Riesgo C/ST, conforme a la Política de Cumplimiento para prevenir el Riesgo C/ST y la Matriz de Riesgos

• Coordinar y documentar los procesos investigativos.

• Realizar la correspondiente auditoría de cumplimiento del PTEE.

• Garantizar la implementación de canales apropiados para permitir que cualquier persona informe, de manera confidencial y segura acerca de incumplimientos del PTEE y posibles actividades sospechosas relacionadas con Corrupción.

• Verificar la debida aplicación de la política de protección a denunciantes establecidas por TODACO y, respecto a empleados, la política de prevención de acoso laboral conforme a la ley.

• Establecer procedimientos internos de investigación en TODACO para detectar incumplimientos del PTEE y actos de Corrupción.
  Coordinar el desarrollo de programas internos de capacitación.

• Verificar el cumplimiento de los procedimientos de Debida Diligencia aplicables a la Compañía.

• Velar por el adecuado archivo de los soportes documentales y demás información relativa a la gestión y prevención del Riesgo C/ST.

• Diseñar las metodologías de clasificación, identificación, medición y control del Riesgo C/ST que formarán parte del PTEE.

• Realizar la evaluación del cumplimiento del PTEE y del Riesgo C/ST al que se encuentra expuesta TODACO.

• Revisor Fiscal

Como parte de sus obligaciones, el Revisor Fiscal de TODACO deberá denunciar ante las autoridades competentes cualquier acto de Corrupción que conozca en desarrollo de sus funciones, de conformidad con lo previsto en las normas nacionales contra la corrupción. Así mismo, deberá poner estos hechos en conocimiento de los órganos sociales y de la administración de la Compañía.

Las denuncias correspondientes deberán presentarse dentro de los seis meses siguientes al momento en que el Revisor Fiscal hubiere tenido conocimiento de los hechos. En cumplimiento de su deber, el revisor fiscal, debe prestar especial atención a las alertas que pueden dar lugar a sospecha de un acto relacionado con un posible acto de Corrupción y/o Soborno Transnacional.

• Colaboradores de la Compañía

Deben velar por una gestión transparente en sus respectivas áreas y en la Compañía en general, consecuentemente, cualquier empleado que tenga conocimiento sobre cualquiera de las modalidades enunciadas en el numeral 4.6 o alguna actividad diferente que considera va en contravía de los principios establecidos en el presente documento, debe reportarlo inmediatamente por los medios establecidos en el Programa, al Oficial de Cumplimiento, al jefe directo y través del canal de denuncias.

Cuando se realicen reportes por parte de los colaboradores, se les debe garantizar, como mínimo, lo siguiente: i) Confidencialidad sobre la información y las personas, ii) Presunción de buena fe, entendiendo que cuando una persona reporta una conducta debe hacerlo con responsabilidad, se presume que lo hace de buena fe y con base en indicios o elementos reales.

1. RESPONSABILIDADES LABORALES

Los asuntos relacionados con aspectos de índole laboral solo se gestionarán por intermedio del área encargada del área correspondiente a gestión humana de la Compañía.

Los casos que involucren potenciales conflictos de interés deben ser direccionados de acuerdo con las instrucciones emitidas a través del Representante Legal y el área encargada de gestión humana.

1. ACCIONES CORRECTIVAS

Colaboradores:Respecto a las acciones correctivas relacionadas con la actuación de los colaboradores vinculados a la Compañía, se procederá de acuerdo con las normas legales laborales y el reglamento interno de la Compañía.

Los colaboradores que omitan el cumplimiento de las disposiciones aquí consagradas serán responsables disciplinariamente ante la Compañía, sin perjuicio de las demás responsabilidades a que pudiera haber lugar.

Ante la duda sobre la existencia de una violación a este Programa, se deberá verificar la evidencia disponible antes de imponer alguna sanción al posible infractor.

Sin perjuicio de lo anterior, cuando se compruebe que el empleado incurrió en una conducta constitutiva de las modalidades mencionadas en el numeral 4.6 o alguna actividad diferente que se considere va en contravía de los principios establecidos en el presente documento, la Compañía podrá:

Proceder a la terminación inmediata y con justa causa del respectivo contrato de trabajo.
Notificar inmediatamente a las autoridades colombianas pertinentes la presunta ocurrencia de los hechos.

Proveedores, clientes y/o contratistas:Cuando se trate de proveedores, clientes y/o contratistas de bienes y servicios, la acción correctiva se sujetará a lo pactado contractualmente en el acto jurídico que regula las obligaciones y derechos de las partes y a las formas previstas legalmente para terminar el vínculo si fuere necesario, sin perjuicio de lo anterior, cuando se compruebe que se incurrió en una conducta constitutiva de las modalidades mencionadas en el numeral 4.6 o alguna actividad diferente que se considere va en contravía de los principios establecidos en el presente documento, la Compañía podrá:

• Proceder a la terminación inmediata y con justa causa del respectivo contrato.
• Aplicar las sanciones económicas previstas en el contrato celebrado, por incumplimiento contractual, hacer efectivas las garantías y/o solicitar la indemnización de perjuicios, según el caso.
• Notificar inmediata a las autoridades colombianas pertinentes, la presunta ocurrencia de los hechos.

Entes gubernamentales:se trata de acciones correctivas para autoridades gubernamentales, se deberá presentar la respectiva denuncia ante los entes de control e investigación competentes.

• PROCEDIMIENTOS ESPECÍFICOS A CARGO DEL OFICIAL DE CUMPLIMIENTO, ENCAMINADOS A PONER EN FUNCIONAMIENTO LA POLÍTICA DE CUMPLIMIENTO.

1. Etapas del PTEE

TODACO adoptará los mecanismos para la evaluación y mitigación de los riesgos de Corrupción y Soborno Transnacional aplicables. El Oficial de Cumplimiento estará a cargo de recibir y evaluar los reportes relacionados con posibles eventos de Corrupción y Soborno Transnacional, para determinar la ocurrencia del evento y la gravedad de este, informando al Representante Legal o a la Asamblea de Accionistas con el fin de que adopten las medidas necesarias a que haya lugar.

A continuación, se presentan las etapas del PTEE de la Compañía dispuestas para identificar, prevenir, controlar y gestionar el Riesgo de Corrupción y Soborno Transnacional y las consecuencias de materialización:

1. Identificación

Para identificar los Factores de Riesgo de Corrupción y Soborno Transnacional, la Compañía realiza las siguientes actividades:

• Identifica y evalúa sus riesgos por medio de diagnósticos independientes, tales como procedimientos periódicos de Debida Diligencia y de Auditoria de Cumplimiento, que se adelantan con los recursos operativos, tecnológicos, económicos y humanos que sean necesarios y suficientes para cumplir el objetivo de una correcta evaluación
• Adopta medidas apropiadas para atenuar los Riesgos de Corrupción y Soborno Transnacional, una vez que estos hayan sido identificados y detectados
• Evalúa los Riesgos de Corrupción y Soborno Transnacional, con el propósito de que la Asamblea de Accionistas determinen la modificación del PTEE, cuando las circunstancias así lo requieran.
• Las demás que deban aplicarse conforme a su Política de Cumplimiento

1. Medición o evaluación

En esta etapa, se procederá a medir la posibilidad o probabilidad de ocurrencia de los Riesgos de Corrupción y Soborno Transnacional. TODACO, dentro de la medición o evaluación del Riesgo de Corrupción y Soborno Transnacional, tiene a obligación de:

• Adoptar medidas apropiadas para atenuar y mitigar los Riesgos de Corrupción y Soborno Transnacional, una vez que estos hayan sido identificados y detectados
• Establecer los mecanismos para la evaluación de los Riesgos de Corrupción y Soborno Transnacional
• Evaluar los Riesgos de Corrupción y Soborno Transnacional, independientemente del mecanismo elegido, los cuales servirán de fundamento para que la Asamblea de Accionistas determine la modificación del PTEE, cuando las circunstancias así lo requieran.

1. Control y monitoreo de las Políticas de Cumplimiento y PTEE.

Por último, con el objetivo de controlar y supervisar el PTEE, la Compañía cuenta con los siguientes procedimientos:

• La supervisión por parte del Oficial de Cumplimiento respecto de la gestión del Riesgo de Corrupción y Soborno Transnacional en las relaciones jurídicas con Entidades Estatales o en los Negocios o Transacciones Internacionales o nacionales en los que participe la Compañía Para este efecto, los administradores deberán poner en marcha mecanismos que le permitan al Oficial de Cumplimiento verificar la eficacia de los procedimientos orientados a la prevención de cualquier acto de Corrupción.
• La realización periódica de Auditorias de Cumplimiento y procedimientos de Debida Diligencia, conforme lo disponga el Oficial de Cumplimiento.
• La realización de encuestas a los Empleados y Contratistas, con el fin de verificar la efectividad del PTEE.
• SEÑALES DE ALERTA

A continuación, se enuncian algunas señales de alerta que se deben tener en cuenta, entre otras, por las Entidades Obligadas dependiendo de los Riesgos C/ST identificados.

1. En el análisis de los registros contables, operaciones o estados financieros:

• Facturas que aparentemente sean falsas o no reflejen la realidad de una transacción o estén infladas y contengan exceso de descuentos o reembolsos.
• Operaciones en el exterior cuyos términos contractuales son altamente sofisticados.
• Transferencia de fondos a países considerados como paraísos fiscales.
• Operaciones que no tengan una explicación lógica, económica o práctica.
• Operaciones que se salgan del giro ordinario del negocio.
• Operaciones en las que la identidad de las partes o el origen de los fondos no es clara.
• Bienes o derechos, incluidos en los estados financieros, que no tengan un valor real o que no existan.

1. En la estructura societaria o el objeto social:

• Estructuras jurídicas complejas o internacionales sin aparentes beneficios comerciales, legales o fiscales o poseer y controlar una entidad jurídica sin objetivo comercial, particularmente si está localizada en el exterior.
• Personas jurídicas con estructuras en donde existan fiducias nacionales o trust extranjero, o fundaciones sin ánimo de lucro.
• Personas jurídicas con estructuras de “off shore entities” o de “off shore bank accounts”.
• Sociedades no operativas en los términos de la Ley 1955 de 2019 o entidades que razonablemente no cumplen con ningún propósito comercial.
• Sociedades declaradas como proveedores ficticios por parte de la DIAN.
• Personas jurídicas donde no se identifique el Beneficiario Final, según la definición del Capítulo X de la Circular Básica Jurídica de la Superintendencia de Sociedades).

1. En el análisis de las transacciones o contratos:

• Recurrir con frecuencia a contratos de consultoría, de intermediación y el uso de joint ventures.

• Contratos con Contratistas o entidades estatales que den la apariencia de legalidad que no reflejen deberes y obligaciones - contractuales precisas.

• Contratos con Contratistas que presten servicios a un solo cliente.

• Pérdidas o ganancias inusuales en los contratos con Contratistas o entidades estatales o cambios significativos sin justificación comercial.

• Contratos que contengan remuneraciones variables que no sean razonables o que contengan pagos en efectivo, en Activos Virtuales, según la definición del Capítulo X de la Circular Básica Jurídica de la Superintendencia de Sociedades, o en especie.

• Pagos a PEPs o personas cercanas a los PEPs.

• Pagos a partes relacionadas (Accionistas, Empleados, Sociedades Subordinadas, sucursales, entre otras) sin justificación aparente.

• EVALUACIÓN DE RIESGOS DE CORRUPCIÓN Y SOBORNO TRANSNACIONAL

TODACO dispondrá de mecanismos para evaluar los riesgos de Corrupción o Soborno Transnacional que deban ser reportados al Oficial de Cumplimiento, quien evaluará con el área correspondiente que maneja gestión humana y las áreas que respectivamente estén involucradas, la gravedad de la actuación identificada y las medidas legales y disciplinarias que sean necesarias.

La evaluación de los riesgos de Corrupción o Soborno Transnacional comprenden las siguientes etapas:

1. Identificación: Detectar el comportamiento y actividad de Corrupción o Soborno Transnacional cometida por cualquiera de las partes descritas en el numeral segundo de la presente política.
2. Reporte: Comunicar inmediatamente al Auditor Interno mediante la mayor información posible que permita analizar el evento (Diligenciar formato).
3. Análisis: Evaluar la información reportada y concluir la veracidad de la denuncia, para continuar con las medidas legales y/o disciplinarias a que haya lugar. En caso de que la información suministrada y las investigaciones no proporcionen pruebas contundentes que demuestren hechos de Corrupción o Soborno Transnacional, el caso será cerrado y documentado como parte de los expedientes de la Compañía y del área de Auditoría Interna. Los reportes temerarios darán lugar a la aplicación de medidas legales y/o disciplinarias a que haya lugar.
4. Toma de decisión: 4.El área semejante a gestión humana y las demás áreas correspondientes (en los casos que aplique) tomarán las medidas necesarias frente al (los) responsable(s) identificado(s).

Para prevenir eventos de Corrupción o Soborno Transnacional, la Compañía cuenta con las medidas de prevención tendientes a mitigar estos riesgos, realizando actividades como:

1. Revisión regular del comportamiento financiero de TODACO y se analizando la razonabilidad de acuerdo con la operación del negocio.
2. Revisión y análisis de cierre mensual de cifras de balance y estado de resultados para establecer comportamientos que deban ser indagados y estudiados con las áreas de apoyo correspondiente(s).
3. Registrar contablemente las transacciones económicas, única y exclusivamente con base en hechos reales, documentación valida y suficiente y las aprobaciones correspondientes.
4. Implementación de controles duales en el área correspondiente, sobre la liberación y autorización de pagos.
5. Solicitar cotizaciones de tres posibles proveedores para evaluar la opción más competitiva en calidad, servicio y precio que beneficie a la Compañía, salvo los casos que, por condiciones de negociaciones previas como garantías o reposiciones, existan terceros designados.
6. Estudio y conocimiento de proveedores, contratistas, clientes y empleados durante la etapa de contratación.
7. No pagos en efectivo a proveedores y contratistas, salvo acreedores de cuantías menores, quienes, por las condiciones particulares del giro ordinario del negocio, se les debe cancelar al momento de la realización del evento (Ejemplo: montaje o adaptación de escenografía).
8. Comité de compras y aprobación de adquisiciones de activos de tecnología.

• DIVULGACIÓN Y CAPACITACIÓN

La divulgación del Programa se debe realizar a todos los colaboradores de la Compañía. Cuando se celebren relaciones contractuales con clientes, proveedores o contratistas, el Proceso responsable les deberá enviar un link o copia del presente Programa o informarles de la existencia del mismo.

Las capacitaciones a los colaboradores en esta materia estarán a cargo del área correspondiente a gestión humana con apoyo del Oficial de Cumplimiento, las cuales se realizarán como mínimo una vez al año o se incluirán dentro del plan de capacitación de Talento Humano en TODACO. Posterior a cada capacitación en temas referentes del Programa se debe realizar una encuesta a los colaboradores con el fin de verificar la efectividad de este.

• FORMATOS, ARCHIVO Y CONSERVACIÓN

El archivo y conservación de los documentos que estén relacionados con negocios o transacciones nacionales o internacionales, deben cumplir con el programa de gestión documental y los requisitos de conservación estipulados en las diferentes políticas de la Compañía. Estos documentos se deben organizar y conservar como mínimo por diez (10) años, dado que pueden ser solicitados por las autoridades competentes.